3 Doors Down foi formado pelo então baterista Brad Arnold, guitarrista Matt Roberts e baixista Todd Harrell. Os três amigos cresceram juntos em Escatawpa, e que tem seus interesses musicais em comum o rock. A banda começou tocando por toda sua cidade, tocando um mix de músicas covers e músicas que foram eventualmente gravadas no seu primeiro lançamento. Brad Arnold eventualmente terminou não sendo somente um baterista, mas também atuou como o vocalista da banda, principalmente porque, como ele mesmo disse "ninguém iria fazer, mas ele fez e gostou bastante".
A banda começou sua turnê por fora de sua cidade, e isso foi durante a jornada para Foley, Alabama que eles decidiram seu nome oficial. Quando os três homens foram caminhando e pensando pela a cidade, eles avistaram um edifício onde algumas letras tinham caído da sua fachada, e leram "Doors Down." Desde este momento eles decidiram que por eles estarem em 3 pessoas, adicionaram o "3" para criar "3 Doors Down."
Anos depois de sua performance juntos, Todd Harrell convocou o guitarrista Chris Henderson para entrar na banda com o objetivo de fazer mais músicas completas. Eles gravaram um CD demo de suas músicas originais, que compraram juntos sua boa publicidade e uma grande audiência, como também chamou a atenção da gravadora Universal Records, quem eventualmente contratou a banda.